Лица, владеющие долями в обществе с ограниченной ответственностью, могут меняться, если такие действия не противоречат положениям Устава. Для ввода новых участников и вывода действующих используются различные способы.

Распространённые варианты

При необходимости смены состава можно воспользоваться следующими способами:

1

изначально ввести нового члена, предварительно одобрив решение об изменении величины уставного капитала (УК), а затем вывести существующего соучредителя;
2

сначала осуществить процесс по выходу учредителя при условии передачи его доли Обществу, а впоследствии продать эту часть стороннему лицу;
3

прибегнуть к отчуждению долей.

Вариант 1

Этот вариант предполагает увеличение УК. Лицо, желающее войти в состав, принимается при условии внесения определённого вклада. Присоединившийся участник пополняет УК, что отражается на процентном соотношении долей всех учредителей. Поэтому необходимо единогласное положительное решение всех участников, касающееся изменений величины уставного капитала и долей.

Правомерность всех этих преобразований должна быть обязательно отображена в Уставе. После вхождения нового лица и внесения вклада другой участник может осуществить выход. Данный способ позволяет выполнять изменения в составе без проведения операций по отчуждению долей с участием нотариуса.

Последовательность действий:

1

Лицо, желающее быть принятым в состав, представляет соответствующее заявление.
2

На общем собрании рассматривается возможность приёма в состав лица, подавшего заявление, и выносится решение о пополнении УК.
3

Выходящий из состава соучредитель обращается с заявлением к нотариусу, который заверяет документ и перенаправляет его в Общество. Кроме этого, представитель нотариата отсылает в ИФНС форму Р13014.
4

Участнику, покидающему Общество, компенсируется стоимость его доли. Сумма исчисляется, основываясь на достоверной и актуальной информации, полученной из финансовой отчётности.

Доля выбывшего соучредителя остаётся в распоряжении Общества
и перераспределяется между владельцами остальных частей.

Изменения в составе могут касаться одновременно нескольких участников. Однако единовременная замена всех запрещена законодательством.

В ряде случаев в Устав могут быть включены положения, ограничивающие действия
по вводу в состав новых лиц. Для того чтобы всё же осуществить смену, ООО прибегают
к различным вариантам проведения сделок по отчуждению долей без использования услуг нотариуса. Такие действия сопряжены с высокой вероятностью отказа
в признании изменений регистрирующими органами.

Вариант 2

Достаточно распространён способ, предполагающий первоначальный выход соучредителя и последующий приём нового члена. Доля выходящего остаётся
в Обществе и впоследствии перепродаётся другому лицу.

В данном случае последовательность действий такая:

1

Покидающий Общество участник пишет соответствующее заявление и предоставляет нотариусу. В описании предыдущего варианта уже было сказано, что представитель нотариата, удостоверив заявление, перенаправляет его
в организацию. Кроме того, он готовит форму для ИФНС.
2

Доля выбывшего участника перепродаётся лицу, претендующему на членство в Обществе. Её стоимость определяется исходя из цены, обусловленной в оферте для претендентов, владеющих преимущественным правом. Она не может быть меньше этого показателя.
3

Выбывшему участнику компенсируется стоимость его части. Сумма исчисляется на основании актуальной и достоверной финансовой отчётности.

Все вышеперечисленные действия могут осуществляться при отсутствии запретов
в Уставе на отчуждение долей.

Вариант 3

Учредитель вправе распоряжаться своей долей, если она полностью оплачена. Он может продавать её в полном объёме или частично. Преимущественными правами на приобретение его части пользуются участники и непосредственно Общество. Если они не претендуют на долю, то она может быть продана сторонним лицам. Операции, связанные с отчуждением долей, должны удостоверяться нотариусом. Иначе существует высокий риск признания сделки недействительной.

При подготовке к сделке выполняется целый ряд действий:

1

Лицо, продающее свою часть, уведомляет о своём решении остальных участников, направляя им соответствующее извещение (оферту). В нём указываются сумма и условия. Данное уведомление заверяется нотариусом.
2

Идентичное извещение продающий направляет непосредственно в Общество. Обычно организация дополнительно рассылает копии оферты всем участникам.
3

Участники должны дать Обществу письменные ответы – акцепты или отказы.
Эти заявления заверяются нотариально.
4

ООО направляет продающему копии отказов. Участники имеют право не отвечать. Поэтому Общество, не получив отказов в тридцатидневный период, формирует справку о том, что заявления не поступали.
5

При заключении сделки в комплект предоставляемых документов обязательно входят оферта и отказные заявления (либо справка Общества). Нотариус проверяет полномочия продающего лица и удостоверяет договор, подписанный с двух сторон.
6

После того как сделка состоялась, представитель нотариата направляет в регистрирующие органы форму-заявление о внесении изменений, а её копию
‒ в организацию.

Документ, подтверждающий госрегистрацию, можно получить у нотариуса, проводившего сделку.

Этапы реализации первого варианта

ООО наиболее часто прибегают к способу, предполагающему изначальный ввод нового лица и изменение величины УК и последующий выход действующего соучредителя.

Этап 1. Заявление и решение

Лицо, претендующее на членство, составляет соответствующее заявление.
В нём обязательно указываются:

1

величина вкладываемого капитала;
2

предпочитаемая доля в УК в процентном выражении;
3

условия внесения вклада.

Заявление направляется первому руководителю компании. Он организовывает общее собрание, на котором участниками принимается целый ряд решений. Они касаются приёма нового члена, изменения величины УК, распределения долей и внесения соответствующих изменений в Устав. Все они отражаются в протоколе, заверяемом нотариально.

Этап 2. Вхождение в состав

Участник, принятый на основании единогласного решения всех членов, обязан пополнить УК на протяжении полугода. После того как он выполнит свои обязательства, в течение месяца в ИФНС подаётся ряд документов. В их числе:

1

протокол общего собрания;
2

заявление по форме Р13014;
3

заявление нового участника;
4

Устав с изменённой величиной УК;
5

документ, подтверждающий уплату госпошлины;
6

доверенность, если действия выполняются доверенным лицом;
7

свидетельства внесения вклада в полном объёме.

Протокол и заявление по форме удостоверяются нотариально. Если вклад вносится
в виде имущества, то должна быть проведена независимая оценка его стоимости
и предоставлены соответствующие документы.

Этап 3. Уплата госпошлины

Размер госпошлины составляет 800 рублей. Если документы формируются
в электронном виде и отправляются посредством специализированных сервисов,
с помощью МФЦ или представителей нотариата, то госпошлина не взимается.

Этап 4. Подача документов

Документы в ИФНС могут представляться различными способами:

1

лично первым руководителем организации или его доверенным представителем непосредственно в ИФНС;
2

с помощью специальных сервисов в электронном формате
с применением ЭЦП;
3

заказным письмом.

Этап 5. Получение документов

Регистрация происходит в очень краткий период времени. Обычно этот процесс длится около пяти дней. После создания записи в реестре на электронную почту организации будет направлено уведомление.

Документы могут быть получены и в бумажном варианте, если подавался соответствующий запрос. Они выдаются уполномоченному представителю организации или отправляются по почте на юридический адрес.

Этап 6. Выход

После завершения процесса ввода нового участника осуществляется выход действующего соучредителя. Согласие всех членов общества на его выход не нужно.

Со второй половины 2020 года несколько изменился порядок действий. В настоящее время заявление о намерении выйти из состава соучредитель подаёт не руководителю организации, а нотариусу, который его удостоверяет и сам направляет в Общество. Одновременно он отсылает в ИФНС форму Р1304. Эта регистрационная форма теперь применяется вместо Р13001 и Р14001. Таким образом, документы на регистрацию подаёт нотариус.

Этап 7. Перераспределение

После того как изменения официально внесены, долей выбывшего участника может распоряжаться Общество. В течение года проводится собрание, на котором принимаются решения о перераспределении части, принадлежавшей бывшему партнёру. Она может быть распределена пропорционально проценту участия каждого из членов или предложена к приобретению кому-то из состава. Решение имеет силу, если принято единогласно и оформлено протоколом. Этот документ должен быть удостоверен нотариусом.

Изменения в Уставе, касающиеся процентов участия, необходимо зарегистрировать.
С этой целью заполняется форма Р1304. Она подписывается первым руководителем организации в присутствии нотариуса. Если же документы подаются в электронном формате, применяется усиленная КЭП. В комплект документов должен обязательно входить протокол собрания, содержащий решение о перераспределении частей. Если доли распределяются непропорционально и осуществляется продажа членам общества, то обязательно прикладывается договор купли-продажи. В случаях, когда подпись руководителя удостоверяется нотариально, необходимо представлять полный комплект учредительных документов.

Заявление следует обязательно подавать в трёхдневный срок с момента принятия решения. В противном случае могут быть начислены административные штрафы величиной до 10 тысяч рублей.

Документы на регистрацию перераспределённых долей могут подаваться различными способами:

1

непосредственно в органы регистрации;
2

заказным почтовым отправлением;
3

через единый портал госуслуг;
4

с помощью МФЦ;
5

при участии нотариуса.

Следует помнить, что заявление подаётся не в местную налоговую, а в орган, уполномоченный осуществлять регистрацию. Информация о прохождении регистрации доступна на сайте ФНС.

Если регистрация прошла успешно, организация получает выписку о внесении изменений. В случаях, когда заявление оформлено некорректно, возможен отказ. Необходимо подготовить и повторно подать заявление.

Процесс регистрации обычно длится около пяти дней. В данном случае уплата пошлины не предусматривается. Однако следует помнить, что при обращении к нотариусу необходимо оплачивать его услуги.

Этап 8. Извещение банка
и контрагентов о произошедших изменениях

После получения документов, подтверждающих регистрацию изменений, необходимо уведомить банк об осуществлённых преобразованиях. Возможно, также потребуется сообщить об изменениях ряду контрагентов, если в условиях договоров с ними предусмотрены такие действия.

Наши гарантии

Наша компания оказывает юридические услуги не первый год, обеспечивая индивидуальным предпринимателям индивидуальный подход. Опытные специалисты разбираются во всех нюансах законодательства, используемого в бизнес-сфере, поэтому не допускают ошибок.

Если предприниматель не сможет изменить коды ОКВЭД по нашей вине, все расходы на услуги нотариуса компания возьмёт на себя.

Репутация для нас — важная составляющая успеха, поэтому прикладывается максимум усилий и внимания, чтобы каждый клиент оставался доволен полученными услугами.

Система добровольной сертификации «Стандарт-Москва»

Свидетельство: № РОСС RU.Я2405.04ААТ0

Наши главные преимущества
в отличии от других юридических фирм:

Полный пакет документов

Мы готовим полный пакет документов не на следующий день, а при Вас за 15 минут

Сотрудничество

Мы сотрудничаем
с собственниками помещений
по всей Москве, у Вас есть возможность выбрать юридический адрес с проверкой по любой ИФНС

Допуск CPO

Мы предоставляем допуск СРО
за 1 день

Без визита

Вы можете открыть р/счет в нашем офисе без визита в банк-партнер

Бонусы

После регистрации фирмы под ключ, при заключении договора на бухгалтерское обслуживание,
3 месяцев бесплатно

Сертификация

С нами вы можете получить разрешительную документацию любой сложности

Найдите на сайте номер телефона, электронную почту или форму обратной связи.

Вам незамедлительно будет предоставлено одно или более решений вашей задачи.

Мы понимаем, что все экономят.
Поэтому у нас гибкая ценовая политика.

Получите расчёт стоимости работ

Предоставьте полную информацию

Свяжитесь с нами удобным вам способом

Не знаете, с чего начать?

01 этап

02 этап

03 этап

Заполняя форму обратной связи, Вы автоматически соглашаетесь на обработку персональных данных

Услуги охраны труда (СОУТ):

Регистрационные услуги:

Электронная подпись:

Банкротство:

Подтверждение соответствия:

На оборудование и технику:

Прочие технические регламенты:

На продукцию для детей:

Пожарный технический регламент:

Техническая документация:

Система менеджмента качества:

Смена участника ООО

06

Всё онлайн, без очередей и ожидания на линии

Быстрый расчёт стоимости и оперативное выполнение

Поддержка 24/7 по телефону и в чате постоянным клиентам